Raisio Oyj, pörssitiedote 31.3.2020
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 27. huhtikuuta 2020 klo 14.00 alkaen Raisio Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Raisionkaari 55, 21200 Raisio.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.
Koronavirustilanteesta johtuen kokous järjestetään vain siinä tapauksessa, että se pystytään järjestämään viranomaisten ohjeistamissa tai määräämissä osallistumisrajoissa. Yhtiön osakkeenomistajien ja henkilöstön terveyden suojaamiseksi yhtiö tässä poikkeustilanteessa pyytää osakkeenomistajia olemaan saapumatta kokouspaikalle.
Osakkeenomistajia pyydetään sen sijaan käyttämään mahdollisuutta äänestää ennakkoon tai käyttämään yhtiön valtakirjapalvelua, seuraamaan kokousta videolähetyksen kautta sekä esittämään mahdolliset kysymykset yhtiön johdolle ennakkoon. Erityisjärjestelyjä koskevat tarkemmat ohjeet ovat yhtiön internetsivuilla www.raisio.com ja niitä päivitetään tarvittaessa.
A. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,13 euroa jokaiselta kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Poiketen 12.2.2020 julkistetusta voitonjakoehdotuksesta ja johtuen yhtiökokouksen ajankohdan siirtymisestä, hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 7.5.2020 osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.4.2020 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
- Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.
11. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 5,1 % osakkeista ja joilla on 14,3 % äänimäärästä ehdottavat, että hallintoneuvoston puheenjohtajalle suoritetaan vuosipalkkiona 12.000 euroa sekä hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja jäsenille suoritetaan palkkiona 350 euroa jokaiselta kokoukselta, minkä lisäksi heille korvataan matkakustannukset sekä suoritetaan päivärahaa kokousmatkoilta yhtiön matkustussäännön mukaan. Hallintoneuvoston puheenjohtajalle – ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtajalle – suoritetaan 350 euron suuruinen kokouspalkkio myös jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hän osallistuu.
12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 5,1 % osakkeista ja joilla on 14,3 % äänimäärästä ehdottavat hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25.
13. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 5,1 % osakkeista ja joilla on 14,3 % äänimäärästä ehdottavat, että hallintoneuvoston jäseniksi yhtiökokouksen päättymisestä alkavaksi toimikaudeksi valitaan uudelleen nyt erovuorossa olevista jäsenistä Henrik Brotherus, Timo Könttä, Juha Marttila, Paavo Myllymäki, Yrjö Ojaniemi ja Olli-Pekka Saario sekä uudeksi jäseneksi Johannes Tiusanen.
14. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Raisio Oyj:n hallintoneuvoston keskuudestaan asettaman nimitystyöryhmän esitykseen perustuva ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle on julkistettu pörssitiedotteena 13.2.2020 ja kuuluu seuraavasti:
”Yhtiökokouksen päättymisestä alkavana toimikautena hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 5.000 euroa kuukaudessa ja jäsenille 2.500 euroa kuukaudessa. Tästä palkkiosta noin 20 % maksetaan luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja noin 80 % rahana ja palkkiot suoritetaan kahtena yhtä suurena eränä toimikauden aikana siten, että 1. erä suoritetaan kesäkuun 15. päivänä ja 2. erä joulukuun 15. päivänä. Tämän lisäksi hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouskohtaisena palkkiona 800 euroa kokoukselta ja 400 euroa puhelinkokoukselta sekä hallituksen keskuudestaan asettamien valiokuntien puheenjohtajille 800 euroa kokoukselta ja 400 euroa puhelinkokoukselta. Hallituksen jäsenille suoritetaan kokouskohtaisena palkkiona 400 euroa kokoukselta ja 200 euroa puhelinkokoukselta ja vastaavat palkkiot suoritetaan jäsenille myös hallituksen keskuudestaan asettamien valiokuntien kokouksista. Kokouspalkkio suoritetaan rahana. Lisäksi suoritetaan kokouspäiviltä päivärahaa ja korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaan.”
15. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Raisio Oyj:n hallintoneuvoston keskuudestaan asettaman nimitystyöryhmän esitykseen perustuva ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle on julkistettu pörssitiedotteena 13.2.2020 ja kuuluu seuraavasti:
”Hallituksen jäsenmääräksi 24.3.2020 alkavalle toimikaudelle vahvistetaan kuusi.”
16. Hallituksen jäsenten valitseminen
Raisio Oyj:n hallintoneuvoston keskuudestaan asettaman nimitystyöryhmän esitykseen perustuva ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle on julkistettu pörssitiedotteena 13.2.2020 ja kuuluu seuraavasti:
”Erovuorossa olevat hallituksen jäsenet - Erkki Haavisto, Ilkka Mäkelä, Leena Niemistö ja Ann-Christine Sundell, Pekka Tennilä ja Arto Tiitinen - valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi, kaikki yhtiökokouksen päättymisestä alkavaksi toimikaudeksi.”
17. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajille suoritetaan tilikaudelta 2020 palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
18. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valitsee yhtiökokouksen päättymisestä alkavalle ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa.
19. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksen päättymisestä alkavalle ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja KHT Kimmo Antonen sekä varatilintarkastajiksi KHT Niklas Oikia ja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 6.250.000 kappaletta ja niistä enintään 5.000.000 kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.250.000 kappaletta kantaosakkeita. Hankinta tai pantiksi otto tulee suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan tai pantiksi oton jälkeen ylitä kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden hankkimisjärjestyksestä.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2019 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.
21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista (1) luovuttamalla yhtiön hallussa olevia vaihto-osakkeita enintään 12.500.000 kappaletta ja yhtiön hallussa olevia kantaosakkeita enintään 1.460.000 kappaletta sekä (2) antamalla yhteensä enintään 20.000.000 uutta vaihto-osaketta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa ja antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.
Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.
Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin kuin yhtiökokous voisi niistä päättää.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2019 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.
22. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, Raisio Oyj:n vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä yhtiön palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.raisio.com). Hallituksen päätösehdotukset, tilinpäätösasiakirjat sekä palkitsemispolitiikka ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.5.2020.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2020 on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan ilmoittautumisen tulee olla perillä yhtiössä viimeistään 20.4.2020 klo 15.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko:
a) Raisio Oyj:n internetsivujen kautta www.raisio.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen osakaspalvelu(at)raisio.com;
c) puhelimitse numeroon 050 386 4350 (maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 15.00) tai
d) kirjeitse osoitteeseen Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus ja mahdollisen avustajan nimi. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2020.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 22.4.2020 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäisesti osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 22.4.2020 klo 10.00 mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Kokouksessa läsnä olevan henkilömäärän minimoimiseksi osakkeenomistajia pyydetään olemaan osallistumatta henkilökohtaisesti kokoukseen ja sen sijaan käyttämään äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon tai antamalla valtakirja yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua hyödyntäen. Valtakirjapohja äänestysohjeineen on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.raisio.com).
Valtakirjat tulee toimittaa viimeistään 20.4.2020 klo 15 mennessä sähköpostitse osoitteeseen osakaspalvelu(at)raisio.com tai osoitteeseen Raisio Oyj, PL 101, 21201 Raisio.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 31.3.2020 klo 9.00 – 20.4.2020 klo 15.00 välisenä aikana. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu.
Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.raisio.com. Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
5. Kokouksen seuraaminen suorana videolähetyksenä
Kokouksessa läsnä olevan henkilömäärän minimoimiseksi osakkeenomistajia pyydetään olemaan osallistumatta henkilökohtaisesti kokoukseen ja sen sijaan seuraamaan yhtiökokousta videolähetyksen välityksellä.
Raision osakasluetteloon viimeistään täsmäytyspäivänä 15.4.2020 rekisteröidyllä osakkeenomistajalla on mahdollisuus seurata kokousta suomenkielisen videolähetyksen välityksellä. Videolinkin voi tilata 24.4.2020 klo 15.00 asti yhtiön internetsivujen kautta (www.raisio.com). Videolinkki on henkilökohtainen ja sen tilaaminen vaatii tunnistautumisen henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteen. Videoyhteyden kautta yhtiökokousta seuraavia ei lueta kokouksen osallistujiksi, eikä videon kautta ole mahdollista esittää kysymyksiä tai äänestää kokouksessa. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi tilata videolinkkiä.
6. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistajan kyselyoikeuden toteuttamiseksi kokoukseen ilmoittautuneilla on mahdollisuus toimittaa ennakkoon kysymyksiä yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Kysymyksiin vastataan kokouksessa siltä osin, kuin ne koskevat yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita, eikä niihin vastaaminen voi aiheuttaa yhtiölle olennaista haittaa.
Kysymyksiin on liitettävä osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja yhteystiedot. Kysymykset tulee toimittaa kirjallisesti yhtiölle viimeistään 20.4.2020 klo 15.00 mennessä osoitteeseen osakaspalvelu(at)raisio.com tai postitse osoitteeseen Raisio Oyj, Osakaspalvelu, PL 101, 21202 Raisio.
Yhtiökokouskutsun päivänä Raisio Oyj:n osakekanta jakautuu 133 699 562 vaihto-osakkeeseen, jotka tuottavat 133 699 562 ääntä ja 31 449 468 kantaosakkeeseen, jotka tuottavat 628 989 360 ääntä.
Raisiossa 31. maaliskuuta 2020
RAISIO OYJ:N HALLITUS
Raisio Oyj
Raisio on kansainvälinen yhtiö, joka keskittyy terveelliseen ja vastuullisesti tuotettuun ruokaan. Tunnettuja brändejämme ovat mm. Benecol, Elovena, Nalle ja Sunnuntai. Raision tuotteissa korostuvat hyvinvointi, terveellisyys, maku ja kestävä kehitys. Vahva osaamisemme ja into kehittää uutta varmistavat kannattavan kasvun. Raision osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Vuonna 2019 konsernin liikevaihto oli 236 miljoonaa euroa ja liiketulos 27 miljoonaa euroa. Meidän ruokamme tekee hyvää Terveydelle, Sydämelle ja Maalle. Lisätietoja Raisiosta löytyy osoitteesta www.raisio.com.
Jakelu
Nasdaq
Keskeinen media
www.raisio.com