EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
Styrelsen i Infant Bacterial Therapeutics AB (publ) (”IBT” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet i Bolagets företrädesemission om cirka 100 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”), för vilken teckningsperioden avslutades den 29 juni 2023. Utfallet i Företrädesemissionen visar att teckning genom utnyttjande av teckningsrätter och ansökningar om teckning utan stöd av teckningsrätter totalt motsvarar cirka 120,5 procent av de aktier som erbjudits för teckning. Aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsrätter tillsammans med ansökningar om teckning utan stöd av teckningsrätter motsvarar 100,0 procent av de erbjudna aktierna av serie A och cirka 121,2 procent av de erbjudna aktierna av serie B. Därmed kommer Annwall & Rothschild Investment AB:s garantiåtagande inte att tas i anspråk. Genom Företrädesemissionen kommer IBT att tillföras cirka 101,0 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.
I Företrädesemissionen erbjöds högst 75 547 aktier av serie A och högst 2 169 689 aktier av serie B till en teckningskurs om 45 kronor per aktie, oavsett aktieslag. Utfallet av Företrädesemissionen visar att samtliga erbjudna aktier har tecknats. De aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsrätter tillsammans med ansökningar om teckning utan stöd av teckningsrätter totalt motsvarar cirka 120,5 procent av de erbjudna aktierna, där aktier som tecknats genom utnyttjande av teckningsrätter tillsammans med ansökningar om teckning utan stöd av teckningsrätter motsvarar 100,0 procent av de erbjudna aktierna av serie A och cirka 121,2 procent av de erbjudna aktierna av serie B. Därmed kommer Annwall & Rothschild Investment AB:s garantiåtagande inte att tas i anspråk. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget cirka 101,0 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.
De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter har tilldelats aktier i enlighet med principerna i det prospekt som publicerades den 13 juni 2023 (”Prospektet”). Meddelande om tilldelning till de personer som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter förväntas distribueras omkring den 4 juli 2023. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på den avräkningsnota som skickas till tecknaren. De som har tecknat aktier genom en förvaltare kommer att få besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Endast de som har tilldelats aktier kommer att meddelas.
Sista dag för handel med betalda tecknade aktier (BTA:er) är omkring den 5 juli 2023. Registrering av nya aktier tecknade med stöd av teckningsrätter förväntas ske hos Bolagsverket omkring den 6 juli 2023. Därefter kommer BTA att bokas om till aktier vilket beräknas ske omkring den 11 juli 2023 utan särskild avisering. Registrering av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter förväntas ske hos Bolagsverket omkring den 10 juli 2023 och inbokning av nya aktier på VP-konton beräknas ske omkring den 11 juli 2023. De nya aktierna förväntas börja handlas på Nasdaq Stockholm omkring den 11 juli 2023.
Genom Företrädesemissionen kommer IBT:s aktiekapital att öka med cirka 611 932 kronor till cirka 3 671 595 kronor och antalet aktier kommer att öka med 2 245 236 (varav 75 547 aktier av serie A och 2 169 689 aktier av serie B) till 13 471 420 (varav 453 283 aktier av serie A och 13 018 137 aktier av serie B). Totala antalet röster kommer att öka med 2 925 159 till 17 550 967.
”Vi är mer än nöjda med utfallet av emissionen och tacksamma för det stora förtroendet aktieägarna visat oss, genom att teckna hela emissionsbeloppet,” säger Staffan Strömberg, vd IBT.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner samt Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare.
För mer information kontakta
Staffan Strömberg, VD
Telefon: +46 76 219 37 38
Email: info@ibtherapeutics.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 juli 2023, kl 08:30.
Om IBT
IBT är ett läkemedelsföretag med en produkt i klinisk utvecklingsfas III, vars vision är att utveckla läkemedel som påverkar spädbarns mikrobiom och därigenom kunna förebygga eller behandla sällsynta sjukdomar som drabbar spädbarn. IBT är för närvarande inriktat på att utveckla läkemedelskandidaten IBP-9414. Ambitionen med IBP-9414 är att bli världens första godkända probiotiska läkemedel med målsättning att förhindra livshotande sjukdomar inklusive NEC och sepsis. IBP-9414 innehåller Lactobacillus reuteri som aktiv substans, vilket är en human bakteriestam som återfinns naturligt i bröstmjölk. I portföljen finns även IBP-1016, för behandling av gastroschisis, en allvarlig och sällsynt sjukdom som drabbar spädbarn, IBP-1118 för att förebygga ROP (prematur näthinneskada), ett växande och allvarligt tillstånd som kan leda till blindhet bland för tidigt födda barn samt IBP-1122 för att förebygga antibiotikaresistenta sjukhusinfektioner. Genom utvecklingen av dessa läkemedel har IBT möjlighet att tillfredsställa medicinska behov där det idag inte finns några tillgängliga behandlingar.
Viktig information
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Informationen i detta pressmeddelande innehåller eller utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i IBT. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt definitionen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller försöker att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i aktier eller andra värdepapper i IBT. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i IBT har endast skett genom Prospektet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats, www.ibtherapeutics.com. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där en sådan åtgärd är olaglig, där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk lag. Handlingar i strid med dessa restriktioner kan bryta mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i IBT har blivit registrerade, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier eller andra värdepapper kommer att erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom under ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant stat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) erbjuds inte aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra EU-medlemsstater, ska ett sådant erbjudande av Värdepapper bara göras i enlighet med Prospektförordningen. I andra EES-medlemsländer, som har implementerat Prospektförordningen i sin nationella lagstiftning, ska ett erbjudande av Värdepapper bara göras i enlighet med tillämpligt undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med ett tillämpligt undantag under en relevant nationell implementeringsåtgärd. I andra EES-medlemsstater som inte har implementerat Prospektförordningen i sin nationella lagstiftning, får ett erbjudande av Värdepapper endast göras i enlighet med ett tillämpligt undantag i nationell lag.
I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.
I Australien tillhandahålls detta dokument, och allt annat material avseende de Värdepapper som beskrivs häri, endast till personer till vilka ett erbjudande av Värdepapperen kan göras utan att ett prospekt eller annan form av informationsdokument, i enlighet med avsnitt 708 i australiensiska Corporations Act 2001 (Cth) (”Corporations Act”), behöver upprättas. I synnerhet gäller följande: (1) inget erbjudande lämnas och inga ansökningar kommer att tillåtas såvitt avser utgivande, försäljning eller förvärv av värdepapper (inklusive ett erbjudande eller en inbjudan som tas emot av person i Australien); och (2) varken detta dokument eller något annat material eller annonsering avseende Företrädesemissionen kommer att distribueras eller publiceras i Australien, om inte såvitt avser (1) eller (2), (i) det minsta sammanlagda vederlag som ska betalas av varje mottagare eller tecknare är minst 500 000 AUD (eller motsvarande belopp i annan valuta, i båda fallen utan hänsyn till medel som lånats av den som lämnar erbjudandet eller dess närstående) eller att erbjudandet i övrigt inte kräver information till investerare enligt del 6D.2 eller kapitel 7 i Corporations Act, (ii) erbjudandet eller distribution av detta dokument inte riktas till en ”retail client” enligt avsnitt 761G i Corporations Act och (iii) sådan åtgärd är förenlig med alla tillämpliga lagar, förordningar och direktiv i förhållande till erbjudandet och distributionen av detta dokument och kräver inte att något dokument inlämnas till, eller registreras av, Australian Securities & Investments Commission (”ASIC”) eller någon tillsynsmyndighet i Australien. Följaktligen är detta dokument inte, och är inte avsett att vara, ett prospekt eller någon annan form av informationsdokument i enlighet med Corporations Act som måste inlämnas till ASIC. Detta dokument innehåller därför inte, och behöver inte innehålla, all sådan information som skulle finnas i ett prospekt eller annan form av informationsdokument enligt Corporations Act.
Värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen får inte erbjudas till försäljning (eller överföras, tilldelas eller på annat sätt transfereras) till någon person som befinner sig eller är bosatt i Australien under minst 12 månader efter utgivandet av sådana värdepapper, förutom under omständigheter där personen är en sådan person till vilken ett informations- eller ett produktinformationsdokument inte behöver lämnas enligt kapitel 6D eller kapitel 7 i Corporations Act.
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar exklusivt för Bolaget och ingen annan i samband med Företrädesemissionen, innehållet i detta pressmeddelande och i andra frågor som beskrivs i detta pressmeddelande. Carnegie Investment Bank AB (publ) kommer inte att betrakta någon annan person som sina klienter i relation till Företrädesemissionen, innehållet i detta pressmeddelande och andra frågor som beskrivs i detta pressmeddelande och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon (inklusive tecknare) annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd till någon annan person i samband med Företrädesemissionen, innehållet i detta pressmeddelande eller andra frågor som hänvisas till i detta pressmeddelande.
Carnegie Investment Bank AB (publ) och deras dotterbolag kan ha deltagit i transaktioner med och tillhandahållit olika affärsbanker, investeringsbanker, finansiell rådgivningstransaktioner och tjänster i den ordinarie verksamheten med Bolaget och/eller dess dotterbolag för vilka de skulle ha fått sedvanliga avgifter och provisioner. Carnegie Investment Bank AB (publ) och deras respektive dotterbolag kan tillhandahålla sådana tjänster till Bolaget och/eller dess dotterbolag i framtiden.
Framåtblickande information
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie Investment Bank AB (publ) endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Bilaga
