Yhtiötiedote, Helsinki, 25.6.2024 klo. 9.00 (EEST)
Sisäpiiritieto: Nexstim Oyj laskee liikkeeseen vakuudettoman enintään 750.000 euron vaihtovelkakirjalainan
EI LUOVUTETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI LUOVUTTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX) (”Nexstim” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa, että sen hallitus on päättänyt ottaa lainan siten, että Yhtiö antaa lainanantajille osakeyhtiölain 10 luvun mukaiset osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet siten, että lainanantajilla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita (”Osakkeet”) vastaavien erityisten oikeuksien perusteella ja että lainanantajilla on oikeus maksaa Osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se tässä asiakirjassa tarkoitetusta lainasaamisesta (jäljempänä "Vaihtovelkakirjalaina").
Yhtiö ottaa Vaihtovelkakirjalainan ehdoissa tarkoitetun lainan ja laskee samanaikaisesti liikkeeseen lainaa vastaan enintään 288.669 erityistä oikeutta.
Vaihtovelkakirjalaina lasketaan liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen erikseen hyväksymille tahoille.
Vaihtovelkakirjalainan vähimmäismerkintämäärä on 100.000 euroa, joka voidaan vaihtaa 35.971 Yhtiön uudeksi osakkeeksi (tai ehtojen mukaisesti mukautetuksi osakemääräksi) tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.
Erityisoikeudet lasketaan liikkeeseen Yhtiön käyttöpääoman ja pääomarakenteen vahvistamiseen tarvittavan rahoituksen varmistamiseksi kustannustehokkaasti sekä varmistamaan yhtiön hakeman Finnveran 1.500.000 euron digitalisaatio- ja innovaatiolainan edellyttämän omarahoitusosuuden olemassaolon. Näin ollen erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskuun on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika alkoi 24.6.2024 kello 9.00 Suomen aikaa ja päättyi 24.6.2024 kello 19.00 Suomen aikaa.
Suunnitellun järjestelyn tavoitteena on parantaa Yhtiön rahoitusasemaa ja helpottaa Yhtiön pankkirahoitusjärjestelyjä, ja Vaihtovelkakirjalainan tuotto käytetään yleisiin käyttöpääomatarkoituksiin.
Laina-aika alkaa, kun Vaihtovelkakirjalaina maksetaan Yhtiölle, ja päättyy aikaisempana seuraavista ajankohdista
(i) Yhtiön rahoituskierroksen päättymispäivä, joka toteutuu ensimmäisen kerran näiden ehtojen päivämäärän jälkeen; ja
(ii) 24. kesäkuuta 2025
(jäljempänä “Eräpäivä”).
Vaihtovelkakirjalaina erääntyy kokonaisuudessaan maksettavaksi takaisin Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti Eräpäivänä. Vaihtovelkakirjalainaa ei voida maksaa takaisin ennen Eräpäivää ilman lainanantajan suostumusta.
Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan vuotuista korkoa 7 %.
Lainanantajalla on oikeus vaihtaa velkakirja Yhtiön osakkeiksi jäljempänä kuvattujen ehtojen mukaisesti.
Yksi erityinen oikeus oikeuttaa lainanantajan merkitsemään yhden Yhtiön uuden osakkeen (tai ehdoissa kuvatun mukautetun osakemäärän).
Vaihdettaessa Vaihtovelkakirjalaina Yhtiön osakkeiksi Vaihtoaikana Yhtiön yhden (1) osakkeen merkintähinta on 2,78 euroa osakkeelta. Jos merkintä kuitenkin tehdään Yhtiön rahoituskierroksen yhteydessä, joka on toteutettu ensimmäisen kerran näiden ehtojen päivämäärän jälkeen laina-aikana, merkintähinta mukautetaan vastaamaan merkintähintaa, jota tarjotaan osakkeita merkitseville sijoittajille tällaisella rahoituskierroksella.
Merkintähinta on asetettu vastaamaan Yhtiön osakkeen 90 päivän volyymipainotettua keskimääräistä pörssikurssia ajanjaksolla 7.2.2024 – 17.6.2024 lisättynä 5 prosentilla.
Jos Yhtiön yhden (1) osakkeen merkintähinta on edellisessä kohdassa kuvatulla tavalla enemmän tai vähemmän kuin 2,78 euroa osakkeelta, Yhtiö mukauttaa edellä mainittua uusien osakkeiden enimmäismäärää siten, että koko lainamäärä voidaan muuntaa Yhtiön osakkeiksi yllä kuvatulla merkintähinnalla. Vaihto-oikeutta käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osa kuitataan Vaihtovelkakirjalainan maksamattomasta pääomasta.
Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Velkakirjat muunnetaan automaattisesti Osakkeiksi Eräpäivänä (”Vaihtoaika”).
Osakkeet, joihin Vaihtovelkakirjalainan merkitsijöille annettavat erityiset oikeudet oikeuttavat, edustavat enintään noin 4,27 prosenttia Yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista välittömästi ennen tarjousta ja ennen vaihtohinnan mahdollisia mukautuksia.
Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä 1.
Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:
Mikko Karvinen, toimitusjohtaja
+ 358 50 326 4101
mikko.karvinen@nexstim.com
Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Carnegie Investment Bank AB (publ).
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva kasvuhakuinen lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito.
Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.
Nexstimin Diagnostiikkaliiketoiminta keskittyy kaupallistamaan NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS System 5 -laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten.
Nexstimin Terapialiiketoiminta markkinoi ja myy NBS System 6 -laitteistoa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBS 6 -laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.
Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin markkinapaikalla.
Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com
Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot
Tämä yhtiötiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, mukaan lukien rajoituksetta lausunnot Nexstimin strategiasta, liiketoimintasuunnitelmista ja painopisteestä. Sanat "saattaa", "aikoo", "voisi", "olisi", "pitäisi", "odottaa", "suunnitelma", "ennakoida", "aikoa", "uskoa", "arvioida", "ennustaa", " projekti, "potentiaalinen", "jatka", "tavoite" ja vastaavat ilmaisut on tarkoitettu tunnistamaan tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, vaikka kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät sisällä näitä tunnistavia sanoja. Kaikki tässä yhtiötiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja uskomuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä, epävarmuustekijöitä ja tärkeitä tekijöitä, jotka voivat saada todelliset tapahtumat tai tulokset poikkeamaan olennaisesti tulevaisuudennäkymien ilmaisemista tai implisiittisistä tämän yhtiötiedotteen sisältämistä lausunnoista, mukaan lukien rajoituksetta kaikki Nexstimin liiketoimintaan, toimintaan, toimitusketjuun, strategiaan, tavoitteisiin ja ennakoituihin aikatauluihin, muiden yritysten kilpailuun ja muihin toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksessä kuvattuihin riskeihin liittyvät 31.12.2023 päättyneeltä vuodelta ja sen jälkeen annetut tiedot. Nexstim varoittaa, ettet luota tarpeettomasti tulevaisuutta koskeviin lausuntoihin, jotka pohjautuvat niiden antamispäivän näkemyksiin. Nexstim kiistää velvollisuutensa päivittää tai tarkistaa julkisesti tällaisia lausuntoja kuvastamaan muutoksia odotuksissa tai tapahtumissa, olosuhteissa tai tilanteissa, joihin tällaiset lausunnot voivat perustua, tai jotka voivat vaikuttaa todennäköisyyteen, että todelliset tulokset poikkeavat julkaisussa esitetyistä tulevaisuuteen suuntautuvista lausunnoista. Kaikki tähän yhtiötiedotteeseen sisältyvät tulevaisuutta koskevat lausumat edustavat Nexstimin näkemyksiä vain tämän päivämäärän mukaan, eikä niihin tule luottaa edustavan sen näkemyksiä millään myöhemmällä hetkellä.
Liitteet
