Yhtiötiedote, sisäpiiritieto, Helsinki, 8.3.2021 klo 12.05 (EET)
Nexstim Oyj:n 6,6 miljoonan euron merkintäoikeusanti
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa, että Yhtiön hallitus on tänään päättänyt Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 1.3.2021 antaman valtuutuksen perusteella järjestää noin 6,6 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin (”Osakeanti”).
Osakeanti lyhyesti
- Nexstimin noin 6,6 miljoonan euron uusien, enintään 219 811 378 osakkeen ("Antiosakkeet") merkintäoikeusanti, jossa nykyisillä osakkeenomistajilla on etuoikeus.
- Jokainen Nexstimin osakkeenomistaja saa yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus") jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä 10.3.2021 ("Täsmäytyspäivä") omistettua yhtä (1) osaketta kohden.
- Kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen merkintähintaan 0,03 euroa Antiosakkeelta ("Merkintähinta"). Niiden Antiosakkeiden, jotka rekisteröidään Euroclear Swedeniin ja listataan Nasdaq Stockholm AB:n ylläpitämällä First North Growth Market Swedenin markkinapaikalla, Merkintähinta on 0,31 Ruotsin kruunua Antiosakkeelta.
- Antiosakkeiden merkintäaika alkaa 15.3.2021 klo 9.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa) ja päättyy 31.3.2021 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) Suomessa ja 29.3.2021 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) Ruotsissa.
- Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North Finland”) (kaupankäyntitunnus NXTMHU0121) ja Nasdaq Stockholm AB:n ylläpitämällä First North Growth Market Sweden -markkinapaikalla (”First North Sweden”) (kaupankäyntitunnus NXTMS TR) 15.3.2021 ja 24.3.2021 välisenä aikana.
Osakeannin ehdot
Osakeannilla voidaan kerätä noin 6,6 miljoonaa euroa annin kulujen vähentämisen jälkeen, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.
Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista Ossi Haapaniemi lähipiiriyhtiöineen, Kyösti Kakkonen lähipiiriyhtiöineen ja hallinnoimine arvo-osuustileineen sekä Leena Niemistö edustaen Kaikarhenni Oy:tä sekä eräät Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ovat sitoutuneet määrätyin ehdoin merkitsemään yhteensä noin 48,73 % Antiosakkeista käsittäen yhteensä 3 153 929,71 euron sitoumuksen. Osakeannin yhteydessä Yhtiö antaa Antiosakkeita sitoumuksen ja Osakeannin ehtojen mukaisesti merkinneille merkintäsitoumuspalkkion, joka vastaa 4 % merkintäsitoumuksen kokonaismäärästä enintään 4 205 236 Yhtiön uutena osakkeena suuntaamalla ko. tahoille ko. palkkio-osakkeet maksutta.
Osakeannissa Nexstim Oyj antaa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään yhtiön osakasrekisteriin yhden (1) arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Osakeannin täsmäytyspäivä on 10.3.2021 Normaalien arvopaperikauppojen selvitysaikojen mukaisesti Yhtiön osakkeella viimeistään 8.3.2021 tehdyt kaupat vaikuttavat Täsmäytyspäivän osakasluetteloon. Kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen. Osakkeen murto-osia ei anneta eikä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Yhtiö tarjoaa täten osakkeenomistajilleen merkittäväksi yhteensä enintään 219 811 378 Yhtiön uutta osaketta eli Antiosaketta osakkeenomistajien ensisijaisen merkintäetuoikeuden mukaisesti. Jos kaikkia Antiosakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Nexstimin hallitus päättää ko. Antiosakkeiden allokaatiosta a) ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita Merkintäoikeuden perusteella ja b) toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia (ylimerkintätilanteessa tilanne ratkaistaan suhteessa tehtyihin Merkintäoikeuksiin/merkintöihin ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla).
Osakeannissa merkintäpaikkoina toimivat a) Suomessa tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat ja b) Ruotsissa omaisuudenhoitajat sekä suoraan osakkeita merkitsevät osakkeenomistajat (ei hallintarekisteröidyt) Aqurat Fondkommission AB:n internet-sivuilla www.aqurat.se ja postitse osoitteella Aqurat Fondkommission AB, P.O. Box 7461, SE-111 22 Stockholm, Sweden (info@aqurat.se, puh. +46 8-684 05 800).
Osakeannin syyt ja varojen käyttö
Osakeannin odotetaan tukevan Yhtiön kasvua ja sen strategiaa. Nexstim odottaa käyttävänsä Osakeannin nettotuottoja pääasiassa käyttöpääomatarpeisiin ja tähän liittyen rahoittaakseen markkinoinnin ja muut vastaavat kaupallistamistoimenpiteet Yhtiön masennuksen hoitoon käytettävän NBT-laitteiston myynnin kasvattamiseksi, diagnostisiin käyttötarkoituksiin käytettävän NBS-laitteiston myynnin kasvattamiseksi sekä yhdessä nykyisten rahojen ja pankkisaamisten kanssa rahoittaakseen erääntyvien lainojensa takaisinmaksua huomioiden jäljempänä kuvatut nettotuottojen käyttötarkoitukset.
Osakeannin nettotuotot on tarkoitus käyttää erityisesti seuraaviin tarkoituksiin:
- NBT-laitteistojen myynnin kasvattaminen erityisesti USA:n klinikkayhteistyön kautta
- NBS-laitteistojen myynnin kehittäminen ja kasvattaminen USA ja EU-markkinoilla
- Jatkotutkimuksiin suuremmilla potilasmäärillä liittyen NBT-laitteiston käyttöön vakavan masennuksen hoidossa nopeutetulla iTBS-hoitoprotokollalla
- Lainojen lyhentämiseen sekä Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin
- Uusien kroonista neuropaattista kipua koskevien kliinisten tutkimusten arviointiin
- Tuotekehitystarpeiden rahoittamiseen
Osakeannin suunniteltu aikataulu on:
| 10.3.2021 | Osakeannin Täsmäytyspäivä |
| 15.3.-24.3.2021 | Merkintäoikeudet kaupankäynnin kohteena Suomessa ja Ruotsissa |
| 15.3.-29.3.2021 | Osakkeiden merkintäaika Ruotsissa |
| 15.3.-31.3.3021 | Osakkeiden merkintäaika Suomessa |
| 15.3.2021 | Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa |
| 7.4.2021 | Osakeannin tulos julkistetaan (arvio) |
| 12.4.2021 | Viimeinen kaupankäyntipäivä väliaikaisilla osakkeilla Suomessa ja Ruotsissa (arvio) |
| 12.4.2021 | Antiosakkeiden rekisteröinti kaupparekisteriin (arvio) |
| 13.4.2021 | Antiosakkeet kaupankäynnin kohteena Suomessa (arvio) |
| 13.4.2021 | Antiosakkeet toimitetaan arvo-osuustileillle Suomessa (arvio) |
| 14.4.2021 | Antiosakkeet kaupankäynnin kohteena Ruotsissa (arvio) |
| 16.4.2021 | Antiosakkeet toimitetaan arvo-osuustileille Ruotsissa (arvio) |
Osakeantia koskeva esite
Yhtiö on laatinut Osakeantiin liittyen esitteen, jolle se odottaa saavansa Finanssivalvonnan hyväksynnän tänään 8.3.2021. Tästä tiedotetaan erikseen.
Virtuaaliset sijoittajatapaamiset
Yhtiö aikoo järjestää kaksi webinaaria sijoittajille, analyytikoille ja medialle tiistaina 16. maaliskuuta 2021. Webinaareissa toimitusjohtaja Mikko Karvinen kertoo vuoden 2021 merkintäoikeusannista. Tämän jälkeen osanottajat voivat esittää kysymyksiä.
Live webinaari suomeksi 16. maaliskuuta 2021 klo 10.00 (EET): Ilmoittaudu tästä >>>
Live webinaari englanniksi 16. maaliskuuta 2021 klo 13.00 (EET): Ilmoittaudu tästä >>>
Neuvonantajat
Osakeannissa Asianajotoimisto Trust Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa ja Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB Ruotsin lakiin liittyvissä asioissa.
NEXSTIM OYJ
Hallitus
Lisätietoja saatavissa verkkosivuilla www.nexstim.com tai seuraavilla yhteystiedoilla:
Leena Niemistö, Hallituksen puheenjohtaja
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com
Erik Penser Bank AB (Hyväksytty Neuvonantaja)
+46 8 463 83 00
certifiedadviser@penser.se
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito.
Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian nimeltä SmartFocus®. SmartFocus® perustuu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.
SmartFocus® TMS teknologiaa käytetään Nexstimin kehittämässä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteistossa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.
Lisäksi Nexstim markkinoi kehittämäänsä, SmartFocus® TMS teknologiaan perustuvaa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin ja Nasdaq First North Growth Market Swedenin markkinapaikoilla.
Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com
Huomautus
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin. Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Nexstim Oyj:n ("Yhtiö") tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Yhtiö ei vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä hankkia tiedotteessa mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä tai tarjota alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Suomea ja Ruotsia lukuun ottamatta missä tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, tämä tiedote on osoitettu ainoastaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseessa (EU) 2017/1129, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017 (ns. esiteasetus) määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville henkilöille.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaa-ville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Liite
