Aktieägarna i Infant Bacterial Therapeutics AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 4 maj 2022. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.
Rätt att delta och anmälan
En aktieägare som vill delta i stämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 26 april 2022 och anmäla sig till stämman senast tisdagen den 3 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten kommer bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ibtherapeutics.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 3 maj 2022. Ifyllt formulär skickas till Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ibt@ibtherapeutics.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelseledamöter
a) Omval av Margareta Hagman
b) Omval av Eva Idén
c) Omval av Anthon Jahreskog
d) Omval av Kristina Sjöblom Nygren
e) Omval av Peter Rothschild
11. Val av styrelsens ordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
17. Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram
Förslag till beslut m.m.
Punkt 1 – Stämmoordförande
Valberedningen, som består av styrelsens ordförande Peter Rothschild, Per- Erik Andersson (Annwall & Rothschild Investments AB), Sebastian Jahreskog och Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), föreslår att advokat Erik Sjöman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande på årsstämman.
Punkt 2 – Justeringspersoner
Till justeringspersoner föreslås Jannis Kitsakis och Sten Irwe eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.
Valberedningens förslag avseende punkterna 8 – 13 på dagordningen
Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Fem ledamöter utan suppleanter. En revisor utan suppleanter.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode åt styrelse och revisorer ska utgå enligt följande: Till styrelsens ordförande ska utgå 300 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) per år samt en oförändrad extra ersättning om 400 000 kronor per år för arbetet som arbetande styrelseordförande. Till övriga i bolaget ej anställda ledamöter ska utgå 150 000 kronor (tidigare 125 000 kronor) per år och ledamot. För ersättningsutskottet föreslås ett arvode om 40 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. Vidare föreslås att till ersättningsutskottet ska utgå ett arvode om 40 000 kronor till ordföranden samt 20 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna avseende tiden 4 maj 2021 till 4 maj 2022, i enlighet med valberedningens förslag till årsstämman 2021. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter
Omval av Margareta Hagman, Eva Idén, Anthon Jahreskog, Kristina Sjöblom Nygren och Peter Rothschild. Robert Molander har avböjt omval.
Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.ibtherapeutics.com.
Punkt 11 – Val av styrelsens ordförande
Omval av Peter Rothschild.
Punkt 12 – Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.
Punkt 13 – Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka får utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2022 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2023. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2023 för beslut:
a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag avseende skäliga kostnader för valberedningen
h) förslag rörande valberedning inför 2024 års årsstämma.
Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 7b, 14–17 på dagordningen
Punkt 7b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs i ny räkning.
Punkt 14 – Ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i IBT. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av IBTs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
IBT utvecklar, och avser att marknadsföra och sälja, ändamålsenliga, säkra och effektiva läkemedel som påverkar spädbarns mikrobiom och därigenom kunna förebygga eller behandla sällsynta sjukdomar som drabbar spädbarn. För mer information om IBTs affärsstrategi, se årsredovisningen.
En framgångsrik implementering av affärsstrategin och tillvaratagandet av IBTs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att IBT kan rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För detta krävs att IBT kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2022 ska anta. För mer information om dessa program, se www.ibtherapeutics.com.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Totalersättningen till ledande befattningshavare bör innehålla en avvägd blandning av ovan nämnda komponenter och villkor vid uppsägning samt avgångsvederlag. Styrelsen bör årligen utvärdera huruvida aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.
Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar och roll samt kompetens och erfarenhet i relevant befattning.
Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 33 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Övriga förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte understiga tre månader och avgångsvederlag får inte utgå.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Den kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till IBTs affärsstrategi eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose IBTs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa IBTs ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivningar av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
I förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2022 har den högsta nivån för rörlig kontantersättning höjts från 30 till 40 procent av den fasta årliga kontantlönen. IBT har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagandet av detta förslag.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av B-aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
När det gäller emission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner), ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk för en riktad emission.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av bolagets fortsatta kliniska verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram avsett för bolagets anställda och nyckelpersoner verksamma på konsultbasis genom i) riktad emission av teckningsoptioner till bolaget alternativt bolagets helägda dotterbolag IBT Baby AB, org.nr 559110-7353 (”Dotterbolaget”), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda och andra nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.
Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 2,64 procent av aktierna och cirka 2,04 procent av rösterna. Den procentuella utspädningen har i fråga om aktierna beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier), och i fråga om rösterna beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal röster/nytt antal röster). Vid beräkningen har hänsyn inte tagits till redan utestående teckningsoptioner i incitamentsprogrammet som implementerades 2017 respektive 2020. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och därefter av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Avgående styrelseledamoten Robert Molander ingår i ledningsgruppen och har inte deltagit i styrelsens beredning av eller beslut i frågan.
Riktad emission av teckningsoptioner till bolaget eller Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 304 500 teckningsoptioner enligt följande villkor.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget eller Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom bolagets anställda och andra nyckelpersoner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 13 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar före den 4 maj 2022. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
- Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 september 2025.
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 82 990,560062 kronor (baserat på nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
- B-aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor avseende omräkning mm, vilka framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att bolaget eller Dotterbolaget överlåter högst 304 500 teckningsoptioner till bolagets VD, ledande befattningshavare och andra anställda och nyckelpersoner verksamma på konsultbasis, eller av dessa personer helägda bolag, enligt nedanstående principer.
- Kategori A – VD: VD kan tilldelas högst 120 000 teckningsoptioner.
- Kategori B – andra ledande befattningshavare: deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas högst 115 000 teckningsoptioner och högst 75 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
- Kategori C – andra anställda och nyckelpersoner verksamma på konsultbasis: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 69 500 teckningsoptioner och högst 20 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
För att möjliggöra deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna får styrelsen besluta om en extra bonusutbetalning som netto efter avdrag för skatter och avgifter motsvarar 100% av optionspremien.
Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktad att erbjuda bolaget eller Dotterbolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet förutsätter att sådan överlåtelse lagligen kan ske och att den enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa kostnader.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner från berättigade personer ska ske under tiden från och med den 16 maj 2022 till och med den 31 maj 2022. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för anställda vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 80 000 kronor. Bolagets kostnader för bonusutbetalningar motsvarande optionspremien beräknas uppgå till cirka 4 800 000 kronor.
Utöver de kostnader som anges ovan bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget
Teckningsoptionsprogram 2017/2022
Den 4 maj 2017 beslutade årsstämman om införande av ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget. Antalet utgivna teckningsoptioner uppgår till 280 000. Totalt 260 000 teckningsoptioner har överlåtits till anställda. Överlåtelserna har skett på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts vid tidpunkten för överlåtelserna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 3 april 2022 till och med den 3 maj 2022 för varje teckningsoption påkalla teckning av en och en tiondels (1,1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om 272,41 kronor (omräkning har skett i enlighet med optionsvillkoren med anledning av nyemissioner under november 2017 och januari 2018).
Teckningsoptionsprogram 2020/2024
Den 16 juni 2020 beslutade årsstämman om införande av ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget. Antalet utgivna teckningsoptioner uppgår till 375 000. Totalt 244 073 teckningsoptioner har överlåtits till anställda. Överlåtelserna har skett på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts vid tidpunkten för överlåtelserna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 september 2024 för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om 400 kronor.
Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
Majoritetskrav
Besluten enligt ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och genomförande.
Övrig information
Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att de kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på www.ibtherapeutics.com senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till ibt@ibtherapeutics.com eller via post till Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm, senast den 24 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och hemsida, senast den 29 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 11 226 184 och det totala antalet röster till 14 625 808, varav 377 736 är A-aktier och 10 848 448 är B-aktier.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Infant Bacterial Therapeutics AB (publ) har organisationsnummer 556873-8586 och säte i Stockholm.
Stockholm i april 2022
Styrelsen för Infant Bacterial Therapeutics AB (publ)
Bilaga
