Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), org.nr 556873-8586, med säte i Stockholm, kallar till årsstämma den 8 maj 2023 kl. 15.00 på Westmanska Palatset, konferensrum Bryggarkungen, Holländargatan 17, Stockholm.
Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2023, och (ii) senast den 2 maj 2023 anmäla sig per post till Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm eller via e-post till ibt@ibtherapeutics.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ibtherapeutics.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 7 maj 2023.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 2 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
9. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelseledamöter
Valberedningens förslag:
a) Omval av Margareta Hagman
b) Omval av Eva Idén
c) Omval av Anthon Jahreskog
d) Omval av Kristina Sjöblom Nygren
e) Omval av Peter Rothschild
13. Val av styrelsens ordförande
Valberedningens förslag:
a) Omval av Peter Rothschild
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
18. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
19. Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram
20. Stämmans avslutande
Valberedningens förslag
Punkterna 2 och 10–14 – Förslag om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, arvode åt styrelsen och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Valberedningen bestående av Per-Erik Andersson (valberedningens ordförande) (utsedd av största aktieägaren Annwall & Rothschild Investments AB), Sebastian Jahreskog (som via direkt och indirekt ägande är bolagets näst största aktieägare), Jannis Kitsakis (utsedd av tredje största aktieägaren Fjärde AP-fonden) och Peter Rothschild (styrelsens ordförande) har avgivit följande förslag till beslut:
- Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Erik Sjöman (punkt 2).
- Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara fem utan suppleanter (punkt 10).
- Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter (punkt 10).
- Styrelsearvode föreslås utgå för tiden intill slutet av nästa årsstämma enligt följande: 312 000 (tidigare 300 000) kronor till styrelseordföranden samt en oförändrad extra ersättning om 400 000 kronor per år för arbetet som arbetande styrelseordförande och 156 000 (tidigare 150 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter. För ersättningsutskottet föreslås ett oförändrat arvode om 40 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i utskottet. Styreledamöterna kan dessutom vara berättigade till ersättning för skäliga resekostnader för sitt deltagande (punkt 11).
- Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (punkt 11).
- Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Margareta Hagman, Eva Idén, Anthon Jahreskog, Kristina Sjöblom Nygren och Peter Rothschild (punkt 12).
- Till styrelseordförande föreslås omval av Peter Rothschild (punkt 13).
- I enlighet med styrelsens rekommendation föreslås omval av Deloitte AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 14).
Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.ibtherapeutics.com.
Punkt 15 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå till valberedningen men bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Valberedningen föreslår vidare att följande principer ska gälla för sammankallande av valberedning inför årsstämman 2024:
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka får utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2023 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2024. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur ges möjlighet att inträda i stället för denne. Om en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga ha rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2024 för beslut:
a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2025 års årsstämma.
Styrelsens förslag
Punkt 9b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs i ny räkning.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning så att:
(i) ordet ”firma” i § 1 ska, till följd av lagändring, bytas ut mot ordet ”företagsnamn”, och
(ii) en ny bestämmelse (§ 13) med rubrik ”Insamling av fullmakter och poströstning” införs, som ska lyda:
”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”
Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
När det gäller emission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner), ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk för en riktad emission.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av bolagets fortsatta kliniska verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram avsett för bolagets anställda och nyckelpersoner verksamma på konsultbasis genom i) riktad emission av teckningsoptioner till bolaget alternativt bolagets helägda dotterbolag IBT Baby AB, org.nr 559110-7353 (”Dotterbolaget”), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare i incitamentsprogrammet. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda och andra nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.
Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 1,45 procent av aktierna och cirka 1,12 procent av rösterna. Den procentuella utspädningen har i fråga om aktierna beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier), och i fråga om rösterna beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal röster/nytt antal röster). Vid beräkningen har hänsyn inte tagits till redan utestående teckningsoptioner i incitamentsprogrammet som implementerades 2020 respektive 2022. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
Detta förslag har beretts av ersättningsutskottet och därefter av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Riktad emission av teckningsoptioner till bolaget eller Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 165 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget eller Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom bolagets anställda och andra nyckelpersoner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 17 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10) handelsdagar före den 8 maj 2023. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
- Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 september 2026.
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 44 970,254221 kronor (baserat på nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
- B-aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor avseende omräkning mm, vilka framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att bolaget eller Dotterbolaget överlåter högst 165 000 teckningsoptioner till bolagets VD, ledande befattningshavare och andra anställda och nyckelpersoner verksamma på konsultbasis, eller av dessa personer helägda bolag, enligt nedanstående principer.
- Kategori A – VD: VD kan tilldelas högst 50 000 teckningsoptioner.
- Kategori B – andra ledande befattningshavare: deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas högst 100 000 teckningsoptioner och högst 25 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
- Kategori C – andra anställda och nyckelpersoner verksamma på konsultbasis: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 50 000 teckningsoptioner och högst 10 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
Förutom att det ovan angivna högsta antalet teckningsoptioner för respektive kategori ska iakttas får större tilldelning inte heller ske än som sammanlagt ryms inom det ovan angivna högsta totalantalet teckningsoptioner (165 000 stycken).
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
För att möjliggöra deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna får styrelsen besluta om en extra bonusutbetalning som netto efter avdrag för skatter och avgifter motsvarar 100% av optionspremien.
Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktad att erbjuda bolaget eller Dotterbolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet förutsätter att sådan överlåtelse lagligen kan ske och att den enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa kostnader.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner från berättigade personer ska ske under tiden från och med den 20 maj 2023 till och med den 7 juni 2023. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för anställda vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 80 000 kronor. Bolagets kostnader för bonusutbetalningar motsvarande optionspremien beräknas för närvarande uppgå till cirka 2 400 000 kronor. Bonustutbetalningar får dock högst göras till ett belopp om 4 000 000 kronor.
Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 4,76 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om cirka 47,0 kronor per aktie, en riskfri ränta om cirka 2,56 procent och en antagen volatilitet om 39 procent), beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Utöver de kostnader som anges ovan bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget
Teckningsoptionsprogram 2020/2024
Den 16 juni 2020 beslutade årsstämman om införande av ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget. Antalet utgivna teckningsoptioner uppgår till 375 000. Totalt 244 073 teckningsoptioner har överlåtits till anställda. Överlåtelserna har skett på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts vid tidpunkten för överlåtelserna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 september 2024 för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om 400 kronor.
Teckningsoptionsprogram 2022/2025
Den 4 maj 2022 beslutade årsstämman om införande av ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget. Antalet utgivna teckningsoptioner uppgår till 304 500. Totalt 272 000 teckningsoptioner har överlåtits till anställda. Överlåtelserna har skett på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts vid tidpunkten för överlåtelserna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 september 2025 för varje teckningsoption påkalla teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om 129,56 kronor.
Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
Majoritetskrav
Besluten enligt ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och genomförande.
Övrig information
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 17 och 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm eller via e-post till ibt@ibtherapeutics.com.
Antal aktier och röster
I IBT finns totalt 11 226 184 aktier, motsvarande 14 625 808 röster, varav 377 736 är A-aktier vilka berättigar till 10 röster per aktie och 10 848 448 är B-aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.
Handlingar
Årsredovisningen, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm samt på bolagets hemsida www.ibtherapeutics.com senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.ibtherapeutics.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i april 2023
Styrelsen för Infant Bacterial Therapeutics AB (publ)
Bilaga
