Yhtiötiedote, Helsinki, 7.3.2024 klo 10.00 (EET)
Nexstim Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Nexstim Oyj (NXTMH:HEX) ("Nexstim" tai "Yhtiö") toivottaa osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 28.3.2024 alkaen kello 10.00 (EEST) Nexstimin pääkonttorilla, Elimäenkatu 9 B (sisäpiha), 4 krs., 00510 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 9.30. Paikalla ei ole kahvitarjoilua.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 KOKOUKSEN AVAAMINEN
2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN
4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
5 LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
6 VUODEN 2023 TILINPÄÄTÖKSEN SEKÄ KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN
Toimitusjohtajan katsaus
7 TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN
8 TILIKAUDEN VOITTO
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei tilikaudelta 1.1 – 31.12.2023 makseta osinkoa ja että tilikauden tulos kirjataan kertyneet voittovarat -tilille.
9 VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE
10 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Nimitystoimikunta”), joka edustaa suurimpia osakkeenomistajia, ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).
11 HALLITUKSEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJAN VALITSEMINEN
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että:
- suostumuksensa mukaan Martin Forss, Leena Niemistö, Tero Weckroth ja Timo Hildén valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi
- että Leena Niemistö valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.
Leena Niemistö on riippumaton suhteessa Yhtiöön, mutta ei suhteessa yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin, sillä hän ja hänen määräysvallassaan oleva Kaikarhenni Oy -yhtiö omistavat yhdessä noin 15,38 % (tilanne 31.12.2023) yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista ja äänistä. Muut ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön ja sen merkittäviin osakkeenomistajiin.
Nimitystoimikunnan yhteinen kanta on, että hallitus kokonaisuudessaan ovat sopivia tehtäväänsä kukin erikseen ja yhdessä, ja että Leena Niemistö on sopiva toimimaan hallituksen puheenjohtajana.
12 HALLITUKSEN JÄSENILLE MAKSETTAVISTA PALKKIOISTA JA MATKAKUSTANNUSTEN KORVAAMISESTA PÄÄTTÄMINEN
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2025 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:
- 24 000 euroa ja 12 000 kpl optioita hallituksen puheenjohtajalle;
- 12 000 euroa ja 8 500 kpl optioita hallituksen jäsenille;
- että kukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimiva hallituksen jäsen ei tule saamaan korvausta toimisestaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa;
- että hallituksen jäsen on oikeutettu palkkioon vain siltä ajanjaksolta kuin hän toimii hallituksen jäsenenä;
- että yhtiö perustaa hallituksen jäsenille suunnatun optio-ohjelman, joka hinnoitellaan 20 kaupankäyntipäivää yhtiökokouksen päivämäärän jälkeen VWAP Helsingin listan kaupankäynnistä, ja jonka merkintäaika on 1.7.2025-15.12.2030;
- että sitouttavan optio-ohjelman kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Kohderyhmään kuuluvan ei kuitenkaan tarvitse olla riippumaton suhteessa yhtiön osakkeenomistajiin; ja
- että vuoden 2024 palkkioiden suuruus määritetään euromääräisenä.
Todetaan, että yhtiön käytännön mukaan rahapalkkio maksetaan neljässä erässä.
Perustettavan optio-ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa.
Omistajuussuositus
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa,
- että yhtiökokous suosittaa hallituksen jäsenille palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.
Matkakustannukset
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa,
- että kohtuulliset matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti hallituksen jäsenille kuitteja vastaan. Tämä koskee sekä hallituksen jäseniä, että soveltuvin osin myös hallituksen jäsenen toimiessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä.
13 TILINTARKASTAJAN VALINTA
Hallitus esittää, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt KHT Tiina Puukkoniemen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
14 PÄÄTÖS PALKKION MAKSAMISESTA TILINTARKASTAJALLE
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiönhyväksymän laskun mukaan.
15 AIEMMASSA YHTIÖKOKOUKSESSA ANNETUN HALLITUKSEN VALTUUTUKSEN UUDELLEEN JATKAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen aiempaa vuonna 2023 yhtiökokouksessa jatkettua valtuutusta jatkettaisiin uudelleen ja hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Oikeus osakkeisiin:
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai investointien rahoittaminen.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Maksullinen ja maksuton osakeanti: Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti), tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Osakkeiden enimmäismäärä:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1 300 000 kappaletta, joka vastaa viime vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetyn valtuutuksen jäljellä olevien valtuutusten määrää.
Erityisten oikeuksien antaminen:
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1 300 000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa ”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään.
Merkintähinnan merkitseminen taseeseen:
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Muut ehdot ja voimassaolo:
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti tämän varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa tätä päätöstä vastaavan määräisen aiemmin vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa myönnetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, mutta ei muita valtuutuksia.
16 VALTUUTUS LIITTYEN HALLITUKSEN JÄSENTEN SEKÄ YHTIÖN JOHDON JA HENKILÖSTÖN PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMIEN TOTEUTTAMISEEN
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Maksullinen ja maksuton osakeanti:
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 37 500 osaketta. Määrä on noin 0,55 % prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle, huomioiden yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet.
Osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamista koskevista ehdoista.
Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutusta voidaan käyttää hallituksen jäsenten, yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.
Valtuutukset eivät kumoa aiemmin myönnettyjä ja rekisteröityjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai optio-oikeuksien antamisesta.
17 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
A. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://www.nexstim.com/fi/sijoittajat/yhtioekokoukset sekä yhtiön pääkonttorista. Nexstim Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 7.3.2024. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 11.4.2024 alkaen.
B. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 24.3.2024 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
(a) yhtiön verkkosivuston kautta: https://www.nexstim.com/fi/sijoittajat/yhtioekokoukset; tai
(b) kirjeitse osoitteeseen Nexstim Oyj, ”yhtiökokous”, Elimäenkatu 9B, 00510 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstim Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2024. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2024 klo 10.00 (EEST). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamiesedustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Nexstim Oyj, ”yhtiökokous”, Elimäenkatu 9 B, 00510 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot sekä kysymysten esittäminen ennakkoon
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä materiaalista on englanninkielistä.
Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 7.3.2024 yhteensä 6 765 562 kpl osaketta ja ääntä.
Helsinki 7.3.2024
NEXSTIM OYJ
Hallitus
Lisätietoja saatavissa verkkosivuilla www.nexstim.com tai seuraavilla yhteystiedoilla:
Leena Niemistö, Hallituksen puheenjohtaja
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com
Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Carnegie Investment Bank AB (publ).
Tietoja Nexstim Oyj:stä
Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva kasvuhakuinen lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito.
Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.
Nexstimin Diagnostiikkaliiketoiminta keskittyy kaupallistamaan NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS System 5 -laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten.
Nexstimin Terapialiiketoiminta markkinoi ja myy NBS System 6 -laitteistoa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBS 6 -laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.
Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin markkinapaikalla.
Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com
Liite
